Le principe : 75 % d'exonération
Le dispositif Dutreil (art. 787 B du CGI) permet de transmettre une entreprise — par donation ou succession — en n'acquittant les droits de mutation que sur 25 % de la valeur des titres : 75 % de la valeur est exonérée.
Cumulé avec l'abattement de 100 000 € par enfant et la réduction de 50 % des droits en cas de donation en pleine propriété avant 75 ans, le pacte Dutreil réduit massivement le coût d'une transmission d'entreprise familiale.
Les engagements de conservation
Le bénéfice du régime suppose deux engagements successifs :
- Un engagement collectif de conservation des titres d'au moins deux ans, pris par le donateur avec un ou plusieurs associés, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). - Un engagement individuel de conservation pris par chaque bénéficiaire à compter de la transmission.
L'un des signataires ou héritiers doit en outre exercer une fonction de direction pendant l'engagement collectif et trois ans après la transmission.
Les nouveautés de la loi de finances 2026
La loi de finances pour 2026 a durci le dispositif sur deux points :
- L'engagement individuel de conservation des titres passe de quatre à six ans. - Les actifs non exclusivement affectés à l'activité professionnelle sont désormais exclus de l'assiette exonérée : logements non affectés à un usage professionnel, objets d'art, véhicules de tourisme, bijoux. L'exonération de 75 % se concentre ainsi sur la valeur réellement professionnelle de l'entreprise.
Ces ajustements visent à recentrer l'avantage sur la transmission d'outils professionnels et à éviter les montages patrimoniaux.
L'engagement réputé acquis
Dans certains cas, l'engagement collectif est « réputé acquis » sans formalité préalable : lorsque le défunt ou le donateur détenait depuis au moins deux ans le seuil de titres requis et exerçait la fonction de direction.
Cela permet de bénéficier du régime même en l'absence de pacte signé à l'avance, par exemple en cas de décès non anticipé. La vigilance reste de mise : tout manquement aux engagements (cession prématurée, perte de la fonction de direction) entraîne la remise en cause de l'exonération et le paiement des droits assortis d'intérêts.
Ce qui doit être vérifié avant de signer
Le pacte Dutreil est un régime de faveur exigeant : l'essentiel du risque se joue en amont, sur des conditions qui ne se rattrapent pas ensuite.
L'activité doit être opérationnelle — industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une société purement patrimoniale, dont l'objet est de détenir des immeubles loués ou un portefeuille de titres, en est exclue. Les sociétés mixtes ne bénéficient du régime que si l'activité opérationnelle est prépondérante, ce qui s'apprécie sur des critères de chiffre d'affaires et d'actif.
Les seuils de détention doivent être atteints à la signature de l'engagement collectif, pas plus tard.
La fonction de direction doit être effectivement exercée, et pouvoir être prouvée : mandat social, rémunération, actes de gestion. Une direction de façade est le premier point qu'un contrôle examine.
Les événements qui font tomber l'exonération
L'avantage est remis en cause, avec paiement des droits et intérêts de retard, dans plusieurs situations qu'il faut connaître avant de s'engager.
La cession des titres pendant l'engagement, collectif ou individuel, rompt l'engagement pour le cédant. Certaines cessions entre signataires sont neutralisées, sous conditions.
La cessation de la fonction de direction avant l'échéance requise emporte les mêmes conséquences.
Une opération de restructuration — fusion, apport, échange de titres — peut rompre l'engagement si elle n'est pas encadrée par les aménagements prévus à cet effet.
Le changement d'activité vers une activité non éligible fait également tomber le régime. Une société qui, après la transmission, cède son fonds pour ne conserver que des placements sort du champ.
Articuler Dutreil avec les autres leviers
Le pacte se combine avec les dispositifs de droit commun, et c'est le cumul qui produit l'effet le plus fort.
L'exonération de 75 % s'applique d'abord à la valeur des titres. L'abattement de 100 000 € par parent et par enfant s'impute ensuite sur les 25 % restants.
En cas de donation en pleine propriété consentie avant les 75 ans du donateur, une réduction de 50 % des droits s'applique en plus.
Le démembrement peut s'ajouter : donner la nue-propriété des titres réduit encore l'assiette. Le régime impose alors des précautions statutaires, notamment sur les droits de vote de l'usufruitier.
L'ordre d'imputation et le calendrier des opérations changent significativement le coût final : c'est un montage qui se prépare plusieurs années à l'avance, avec un conseil.
Les obligations déclaratives pendant toute la durée
L'exonération n'est pas acquise une fois pour toutes au moment de la transmission : elle se maintient par le respect d'obligations qui courent sur plusieurs années.
L'acte de donation ou la déclaration de succession doit être accompagné des engagements signés et d'une attestation de la société certifiant le respect des conditions de détention et de direction.
Pendant la durée des engagements, la société doit être en mesure de produire, à la demande de l'administration, une attestation certifiant que les conditions ont été respectées de manière continue depuis la transmission. Certains changements — cession entre signataires, restructuration, entrée d'un nouvel associé — supposent une information et parfois un nouvel engagement.
À l'expiration de l'engagement individuel, une attestation finale doit être adressée, certifiant le respect de l'ensemble des conditions sur toute la période.
La charge de la preuve pèse sur le bénéficiaire : en cas de contrôle plusieurs années après la transmission, c'est à lui d'établir que les engagements ont été tenus. Conserver un dossier complet — statuts, procès-verbaux, attestations annuelles, justificatifs de la fonction de direction — pendant toute la durée des engagements et au-delà du délai de reprise est la seule protection réelle.